美国公司股票低面值埋下的伏笔

编辑:凯恩/2018-11-14 18:45

  将股票面值设定为万分之一元(一个基点的价钱),有利于创业者在没有现金的时候也能创业,有利于公司价值呈现几何级数式提升,这为软件类、IT等新经济类型公司的创业,打下了制度基础。

  美股的面值一般都是0.01美元,称为cent , penny,也就是一美分、一便士,甚至存在更低的股票面值0.001, 0.0001美元等。股票面值如此之低,为筹集既定的资金,岂不少要发行过量股份,从而使每股收益(EPS)被严重稀释?在假设二级市场股价在10元至100元(如未注明,均为美元。下同。)区间内不变,EPS下降、市盈率将被扩张,这岂非意味着美国股市二级市场也被严重高估?

  股票发行时,在股东和公司之间存在双向约束。对股东的约束是,若股东低于面值认购,假设股票面值为100元一张,股东只付了80元,那么公司未来出现资不抵债(即债务危机)时,股东有责任拿出当初少付的20元来赔偿公司债权人。对公司的约束是,股东按面值或高于面值认购了股票,但未来股市价格若出现低于面值的情形——假设如上例,股东按100元面值认购新股,但市场上股价跌到了70元,此时公司要赔偿股东30元。股东和公司之间的上述法律责任是现代公司法的一般原理。在这种情形下,若股票面值定得较高,就很容易触及公司和股东之间的法律赔偿问题。

  为了适应流动性需要和人的交易习惯,股票二级市场一般维持在每股1元至100元的价格区间,因此,股票面值定在1元钱比较合理。但由于1美元的价值量比较大,美股二级市场价格也会低于1美元,但不会低于1美分,因此,将股票面值定在每股1美分甚至更低,公司赔偿股东的可能性就不存在了,同时股东认购一股股票的价格通常高于1美分,也就不存在股东未来补偿债权人的可能性。因此,每股1美分面值规定,规避了法理上股东和公司之间可能的相互法律赔偿,节约了制度成本。

  只是,这样的解释并不全面。笔者的理解,这是公司创业的需要,这个原因更重要。

  创业者总是缺乏资金。假设一家公司创设时,两位创业者每人只能拿出100美元现金,共200美元,可是,两人都觉得他们的新企业前途远大,所以每人决定拥有100万股股票,公司总共有200万股股票。这样,每股股票面值就是0.0001元。如果每股股票面值0.01元,则每人要拿出1万美元,每股面值0.1元,每人拿出10万美元,每股面值1元,每人拿出100万元。股票面值越高,创业者要拥有100万股股票,需要的现金越多。股票面值定在每股一个基点(万分之一元),则两个创业者每人持有100万股股票、出资只需100元现金。

  当公司发展以后,风险投资基金(VC)、机构投资者认可公司的价值,公司的价值就可能是2万美元(估值增长了100倍),对1股股票(面值0.0001),VC愿按0.01元钱购买创业者拥有的股票,那某个创业者就可转让部分股票(比如50万股,价值0.5万元),或在更多情形下,向VC增发股票,按每股0.01元增发。所以,股票面值虽仍是个基点价值,但其线倍,等到后来企业上市时,市场投资者可认可一个基点面值的股票值10多美元甚至更多。

  因此,将股票面值设定为万分之一元(一个基点的价钱),有利于创业者在没有现金的时候也能创业,有利于公司价值呈现几何级数式提升,这为软件类、IT等新经济类型公司的创业,打下了制度基础。

  微软股票,每股面值$0.00000625,用基点(万分之一美元)都没法表示。而上月在纳斯达克市场上微软的股价是115元一股,创业者比尔·盖茨的原始股1股,增值了1840万倍。他当年如果投入100美元成立公司,今天这笔钱值18.4亿美元!

  还有个理由涉及公司资本制度的会计解读,能解答本文开头提到的美国股市是否估值过高的问题。

  公司股东权益分解为股本、资本公积、未分配利润等。公司注册成立的时候,股东按照面值认购的资金,形成为股本,英语中也称为“注册资本”或直译为“付出的资本”即股东付出的资金。当股东超过股票面值的出资部分,则形成资本公积(capital surplus),英语中也称为“多付出的资本”(additional paid-in capital)。在上述两个创业者的例子中,一开始成立公司时,200股股票,两个创始人投入200美元,每股面值和价值都是一个基点即万分之一美元,公司注册资本共200美元、资本公积为0。等到公司引入风险投资基金时,每股的市场价值升值到了0.01元,公司引入了VC1万元现金后,向VC增发100万份股份,公司总的股本变为300万股、注册资本(股本面值)变为300元,资本公积变为9900美元(即VC增资的绝大部分都进入了资本公积。)

  美国企业一般股本都很小,而资本公积很大,就因为在企业成长过程中,企业价值得到了迅速提高,估值不断上升,从而使面值很低的股票得到了巨大的价值提升。而资本公积都是由后续的风险投资基金、机构投资者包括最后IPO时股民提供的。这对的创业者是巨大的激励。因此,当我们看到美股0.01元面值IPO时卖10元,这并不是普通投资者所能分享的收益,而是对创业者、创始人的奖励,后续风险投资基金等机构投资者在IPO前可能已按5元甚至8元一股购买了这个股票!

  (作者系上海财经大学金融学教授,作为中美富布莱特学者在美国波士顿学院访问)